影片的时代背景是美国经济大崩溃开始的1929年，美国一个不知名的城市，贪污的政客李奥卷入了一宗黑帮大火拼之中，而跟他情同手足的助手汤姆在种种演变之下跟李欧处于对立面，双方势成水火，这两个情同手足的伙伴处于了对立之中。更麻烦的是李奥和他的助手汤姆同时爱上了伯尼的妹妹维娜，两人都想得到维娜的爱，使这个三角矛盾更形复杂……     另一个帮派的老大卡斯珀想要除掉伯尼，他主动向汤姆提出代他偿还赌债，条件是把要汤姆杀死伯尼，以证明他效忠于新主人。汤姆瞒着卡斯珀放过了伯尼，并帮他躲藏起来。不料伯尼却要挟汤姆要他干掉卡斯珀，否则他就要重新公开露面。     经过一系列复杂的事件演变，卡斯珀死在了伯尼手中，而伯尼也被愤怒的汤姆杀掉。在伯尼的葬礼上，维娜拒绝了汤姆的求爱。但李奥相信了汤姆的忠心，并主动原谅了他的过失，两人重归于好。