故事发生在美国的一个偏远小镇，这里的人们与世无争，过着平静的生活，但是灾难却在一夜之间降临到他们的头上。由于有毒化学废料发生了外泄事故，成千上万的小蜘蛛在一夜之间变得硕大无比、嗜血如命。它们潜入了小镇的角角落落，准备在把这里变成人间炼狱，而在此过程中，只有镇长的小儿子麦可觉察到了这一切，但是整个小镇只有采矿工程师克里斯密相信他的话，二人正准备说服小镇上的人们一起消灭这些怪物，却发现他们已经被满山遍野的“八脚怪”给包围了….