传说在水中被游鱼豢养大的阿飞（刘德华），性格飞扬跳脱，虽然身负奇技，但漠视名利。　　一次机缘，结识了燕十三太子（钟镇涛），两人投缘，结成莫逆。燕于飞之渔村养伤之际，突见兵马寻觅至四面，飞率燕等人到一秘密皇陵匿藏，追问之下，始知好友乃前朝遣裔，正被夺位之十四太子（王霄）追杀，并望能给合兰陵国之首 － 兰陵君，共举皇者之师，飞接令前往拯救兰陵君及其女儿月牙儿（梅艳芳），两人于逃亡过程中互生情愫，但奈于月牙儿与燕十三有婚约在先，二人不禁怅惘。　　三人君子之后，更添情网之交煎，再加上一向心仪燕之护法魔仙儿（张曼玉）从中作梗，四人苦在心头。　　那边厢，十四太子武艺高强，手足二人战至难分难解，生死未卜…… 　　传说阿飞由鱼群抚养大，他身手不凡，却漠视功名，终日在渔村海滩嬉戏。他与前朝遗裔燕十三结为莫逆。为帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国拯救兰陵国君及其女月牙儿。在逃亡过程中阿飞与月牙儿相爱，但为了朋友的信义，仍将月牙儿送入燕十三怀抱，自己黯然引退。十四太子得知阿飞离去，调遣部队包围了燕十三；阿飞闻讯赶来，与燕十三一起大战十四太子。十四太子武功绝世，与燕十三同归于尽；阿飞被鲸鱼救起，从此浪迹天边。