抗日战争期间，叶问以双拳捍卫国人的尊严，打死日军军官后，在友人帮助下，携妻带子，逃离佛山，旅居香港开始新生活。碍于生活艰难，叶问不得不开馆收徒，大弟子黄进得叶问亲传，在与当地武馆的切磋中连战连捷，但却被众武馆的话事人洪师傅教训一番，由此引出一场咏春对洪拳的大战！