流浪汉史泰迪（泰迪罗宾）和小彬彬相依为命，一直生活快乐，不料被卷入一宗遗产争夺案。事缘亿万富翁（徐克）指定孙子小宝贝是其唯一继续人，不肖长子”大少爷”（许圣武）得悉而企图夺产，阴谋杀害小宝贝，小宝贝幸得家庭教师廖玛莉（潘迎紫）相救及藏匿起来。杀手四处追查却误把模样酷似小宝贝的小彬彬抓住。大少爷因多番驱逐史泰迪不遂，请女杀手”毒嘴唇”（丁晓慧）杀死泰迪，不料两人一见钟情，却协助史泰迪逃脱。为了营救虎穴中的小彬彬，史泰迪召集了街头流浪汉冲进别墅，一番混战便告开始…….