风流才子唐伯虎（凌波 饰）在苏州虎丘山遊玩，遇到相国夫人，带了四个美婢来烧香。其中的秋香（李菁 饰）美艳出众，不禁为之神往，秋香临行前向他一笑、再笑、三笑，使他神魂颠倒。 唐伯虎决定扮做穷书生，卖身相国府做书僮，以便追求秋香。